舜元实业发展有限公司(舜元地产发展股份有限公司)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错进行了更正，现将相关情况说明如下：

一、会计差错更正事项概述及原因

公司及相关当事人于2019年11月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），中国证监会对公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理，认定公司存在以下违法行为：

公司2015年8月、9月未开展美国数据中心服务业务，却根据合同约定的付款金额确认收入，不符合《企业会计准则-基本准则》第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”、第十八条“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或费用”的规定，也不符合《企业会计准则第14号-收入准则》（2006）第十条、第十二条、第十四条关于确认提供劳务收入的规定和《企业会计准则第21号-租赁》（2006）第二条关于租赁的规定。相关会计确认导致上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）2015年财务报表虚增营业收入17,890,040.00元，虚增营业成本381,729.61元，虚减期间费用381,729.61元，虚增利润总额17,890,040.00元；InfoTM,Inc.2015年财务报表虚增营业收入900,000.00美元，虚增营业成本33,406.25美元，虚减期间费用33,406.25美元，虚增利润总额900,000.00美元。根据公司期末外币报表折算的说明，折算后，InfoTM,Inc.2015年财务报表虚增利润总额5,675,670.00元。前述情况导致公司2015年年度报告合并报表虚增利润总额23,565,710.00元，占当期披露利润总额的245.08%。

中国证监会认为，公司上述行为违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形，对公司处以 “责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”的决定。

根据《行政处罚决定书》的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。

二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计差错更正及追溯重述对公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度财务报表相关科目的影响情况具体如下：

1、对合并资产负债表的影响

单位：元

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■

*注：其他综合收益系外币报表折算形成。

2、对合并利润表的影响

本次会计差错更正对公司2019年度净利润及归属母公司所有者的净利润无影响。

三、会计差错更正事项对2015年度盈利预测实现情况的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第33010015号）中的2015年归属于母公司股东的净利润预测数与对应实际实现的净利润数之间存在差异，差异金额为-139,439,328.06元，差异率为-107.89%，未达到盈利预测业绩。

四、会计差错更正事项对2015年业绩承诺及其履行情况的影响。

1、公司2015年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况

（1）股权分置改革时的承诺

2014年，公司当时的潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起10个工作日内以现金向公司补足。

（2）补充承诺

鉴于公司2016年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016年5月6日，盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。

（3）《备考盈利预测审核报告》中的2015年盈利预测数

2014年5月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 33010015号）：预测2015年归属于母公司股东的净利润129,241,646.01元。

2、2015年度业绩承诺履行情况

2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22,361,285.24元，盈方微电子据此先行支付了2015年度业绩补偿款102,638,714.76元（包括履约保证金人民币37,500,000元）。

2016年7月14日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2016）0056号），公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元。2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9,654,949.21元。至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

3、本次会计差错更正事项对2015年度业绩承诺履行情况的修正

本次会计差错更正前：公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

本次会计差错更正后：公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,197,682.05元，根据盈方微电子对公司的业绩承诺及履行情况，则产生相应的业绩补偿差额款22,904,018.08元。

五、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

公司已委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）就本次会计差错更正事项出具了审核报告，具体情况请查阅与本公告同日披露的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052号）。

六、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正及追溯重述的说明

（一）董事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。

（二）监事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

（三）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。

七、备查文件

1、第十一届董事会第五次会议决议；

2、第十一届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、容诚事务所出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052号）；

5、《前期差错更正后的2015-2019年财务报表及报表附注》；

6、《2019年年度报告》（修订版）。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年4月28日