虚拟货币国字头交易所

点蓝字关注，不迷路~

4月9日、4月10日，上交所火速下发两份监管工作函，要求东方材料就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等加以说明。

同时，东方材料就收购TD TECH 51%股权事项提示风险，称公司尚未取得TD TECH 少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。此外，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，东方材料表示，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。

4月10日，东方材料一字跌停。龙虎榜数据显示，知名游资现身龙虎榜。其中，浙商证券台州环城东路证券营业部买入496.2万元，申万宏源证券广州中山大道中证券营业部买入143.27万元，海通证券股份许昌魏文路证券营业部买入76.04万元，华鑫证券上海茅台路证券营业部买入65.63万元。此外，川财证券成都中新街证券营业部、国泰君安证券济南经十路证券营业部分别卖出555.80万元、308.15万元。合计来看，买入前5名与卖出前5名资金净额为-839.76万元。

4月9日，东方材料提交上网非公开发行预案，拟通过非公开发行方式募集资金，向 NOKIA （诺基亚）收购其持有的 TD TECH（以下简称“标的公司”）51%的控股权，华为技术有限公司（以下简称“华为”）作为少数股东持有标的公司剩余 49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。

随后，华为当晚火速发表声明称，“没有任何意愿及可能与新东方新材料股份有限公司合资运营TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权”，相关事项媒体关注度较高。

4月9日、4月10日，上交所火速下发两份监管工作函，就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等6大方面提出监管要求，共列出16个问题要求公司具体说明。

在跨界收购合理性方面，上交所要求公司说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑；公司能否对标的公司实施有效控制。交易作价方面，上交所要求公司结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。交易相关款项支付方面，上交所要求公司补充说明对于差额资金拟使用的具体解决方式；是否具备相应终止费的支付能力。在关于前期股价波动方面，上交所称，预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和 9.99%，要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

另外，上交所提出，公司应当积极与相关方沟通，如有重大进展，应当严格遵守本所《股 票上市规则》等信息披露有关规则的要求，及时履行信息披露义务，明确市场预期，并充分提示不确定性及风险。同时，公司在接受媒体采访时，应当谨慎措辞，严谨、客观地回应相关问题，不得提供未披露的重大信息，或进行误导性陈述等。

具体如下：

同日，东方材料发布关于收购标的资产股权的风险提示公告。公司表示，风险主要有三个方面，关于TD TECH 公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

其次，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。

第三，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。

东方材料表示，公司现有油墨业务发展稳定，资产结构良好，具备持续生产经营能力。经财务部门测算，预计2022年年度实现归母净利润1575.10万元至2075.10万元，较上年同期减少3994.11万元至3494.11万元，同比减少71.72%至62.74%，主要是因为公司2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2 号、6 号的国有建设用地使用权及房屋（建筑物）所有权对外进行出售，产生非经常性收益4747.50万元，而2022年度内无此类业务；预计2022年年度实现扣非后归母净利润532.83万元至1032.83 万元，较上年同期减少251.48万元至增加248.52万元，同比下降32.06%到上升 31.69%。

另外，公司表示，正在就本次收购与各方进行积极沟通。如有重大进展，公司将按照法律法规和相关规则及时履行信息披露义务。

4月9日晚，A股东方材料一则总价约21亿元的收购，牵涉诺基亚、华为两大巨头。随后，华为当日深夜火速官方发表声明撇清关系，引发市场多方关注。（具体请戳：华为深夜声明：没有任何意愿及可能！东方材料一字跌停、刘姝威罕见发声：想改头换面以操纵股价是痴心妄想！）

据东方材料披露，该公司拟以定增募资方式总价21.22亿元收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚，TD TECH剩余49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中包括徐直军、邓飙等华为系高管。

尽管东方材料在公告中载明了TD TECH与华为的关系，但华为却并不情愿，且在4月9日晚东方材料披露上述公告后不久，火速在华为官网发布声明撇清其与东方材料之间的关系。

华为声明称，第一，公司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；第二，公司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。公司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；第三，公司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；第四，我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

随后，上交所对东方材料发出监管函，就公司非公开发行事项提出监管要求。

东方材料10日开盘即一字跌停。截至收盘，仍有近9万手封单。

资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料主营业务受到较大影响。特别是原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。

4月10日，证券时报e公司记者致电东方材料相关负责人，其表示会与各方沟通，后续事项以公告为准。对于启动收购前是否与华为有过接洽，公司未回复。

值得注意的是，针对此次收购，东方材料独立董事李若山投出了弃权票。李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。

责编：万健祎

2023证券时报创投金鹰奖暨创业企业新苗奖评选正式启动

↓↓↓

乘全面注册制东风，证券时报官网全新升级

隆重上线“信披+”频道↓↓↓

证券时报各平台所有原创内容，未经书面授权，任何单位及个人不得转载。我社保留追究相关行为主体法律责任的权利。