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小智
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常州常宝钢管股份有限公司(常州常宝钢管股份有限公司为什么都用外协工人)
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原标题：是医疗业水太深，还是尔等太天真？跨界一年就反悔，常宝股份遇老赖：5年对峙，4亿烂账，年报非标，撤退难！
转让款已进入违约、延期、再延期的无限循环中。
作者 | 塔山
编辑 | 小白
2023年1月30日，常宝股份发布2022年度业绩预告，同比增长显著。
（来源：2022业绩预告）
业绩大增的主要原因，在于产能释放以及行业回暖。
（来源：2022业绩预告）
跨界并购前奏：大手笔分红
常宝股份于2010年9月上市，实控人为曹坚，持股比例为29.16%。曹老板的过往工作经历，基本都是在钢管行业。
（来源：2021年报）
说起来，曹老板还是所有制改革的受益者，上市前夕就有媒体做过专题报道，风云君这里就不赘述了。
（来源：第一财经）
公司前身为成立于1989年的宝钢集团常州钢铁厂，后来经过股权转让、改制等，经营性质由国有变为私营。
公司主要从事石油天然气用管、电站锅炉管和工程机械、石化用管等专用管材的研发、生产和销售，下游主要为油气采掘行业和火力发电行业。
2016年，是常宝股份上市以来业绩表现最差的一年。
（来源：2016年报）
从2014年开始，营收已经连续下滑了三年，经营压力凸显。
（制图：市值风云APP）
但是，2016年却是股利支付率最高的一年：现金分红达4亿元，远超当年净利润，股利支付率高达365%。
（数据来源：同花顺iFinD。制图：市值风云APP）
同样也是在2016年，公司宣布发行股份购买资产，进军医疗服务业。
（来源：2016年8月公告）
高调进军医疗，一年后就要退出，年报还被出具保留意见
根据当时的定增预案，公司收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权。其中，瑞高投资为持股型公司，持有单县东大医院71.23%股权。
（来源：2016年8月公告）
主要的交易对手方为嘉愈医疗，为中民嘉业的全资子公司，二者为一致行动人。中民嘉业的控股股东，为中国民生投资股份有限公司（中民投）。
（嘉愈医疗股权结构，来源：2017.8发行股份购买资产暨关联交易报告书<修订稿>）
中民投背景深厚，曾被业界称为中国版“大摩”，嘉愈医疗是其旗下医疗板块运营平台。
（来源：网络）
此次增发在2017年7月获准，11月发行，交易对价合计9.92亿元，锁定期3年，发行价格原定为11.60元/股，不低于市场参考价的90%，后根据除息、转增股本调整为5.30元/股。
什邡二院、瑞高投资的增值率较高。另外，评估基准日后，瑞高投资还出现股权变更、股东增资并归还应付款项等事项，导致评估值与交易对价出现差异。
由此，公司商誉增加4.03亿元。
（来源：2017.8发行股份购买资产暨关联交易报告书<修订稿>）
这次交易不构成重大资产重组，也不会导致公司实际控制权发生变更。交易完成后，嘉愈医疗将成为第二大股东，本次交易构成关联交易。
（2015年财务数据，来源：发行股份购买资产暨关联交易报告书<修订稿>）
才过了一年多，2018年11月29日，公司发布公告，准备将持有的医疗机构股权全部对外转让，逐步退出医疗服务行业。
具体原因也没有挑明说，结合公告的意思，大概就两个方面：一是管材主业回暖，二是双主业模式难以兼顾。
（来源：2018.11.29关于公司退出医疗服务行业的公告）
果然还是那个老掉牙的套路，转型前吹的天花乱坠，仿佛不转型就耽误了下一个白马股诞生，转完就列举各种客观原因，如何不如以前了。从某种程度上说，这也属于诈骗。
同时，公司还拟将洋河医院股权，转让给嘉采医疗。嘉采医疗与嘉愈医疗，同为中民嘉业的控股子公司。
但是这笔交易并未谈妥，出售资产事项终止。
（来源：2018.11.29关于公司资产意向出售暨关联交易的公告）
（来源：2018.12.14关于终止公司资产意向出售暨关联交易的公告）
随后的2019年，公司年报被事务所出具保留意见。
这是什么情况？
（来源：同花顺iFinD）
这件事还是跟中民嘉业有关。
2017年12月，也就是在收购资产之后，常宝股份和嘉愈医疗共同出资，设立嘉兴愈安投资有限公司（以下简称嘉兴愈安），用于收购资广州复大医疗有限公司（肿瘤治疗专科医院，以下简称复大医疗）51%股权。
同时，嘉愈医疗将在嘉兴愈安的股东会和董事会的表决权，不可撤销的委托给常宝股份。因此，公司对嘉兴愈安和复大医疗具有控制权。
（来源：2017.12.21关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公告）
2018年8月，该投资事项出现变更，收购比例调整为41.22%。不过根据约定，嘉兴愈安仍维持对复大医疗的控制权，复大医疗继续纳入上市公司合并报表范围。
根据协议安排，嘉兴愈安有权在2019年12月31日前回购9.78%的差额股权。
（来源：2018.8.9关于变更前期投资事项的公告）
不过，后续嘉兴愈安并未能回购复大医疗9.78%的股权。
2020年4月，公司公告2020年起复大医疗不再纳入合并报表范围，深交所对此出具了问询函。
公司回复的意思大概就是，嘉兴愈安已不能按51%表决权控制复大医疗了，后续得按出资比例来算。
（来源：2020.8.20关于对深交所2019年年报问询函回复的公告）
而根据嘉兴愈安与复大医疗当时的判决书情况来看，背后可能涉及到控制权纠纷等事项。
（节选判决书部分内容，来源：爱企查）
由于股权纠纷事项影响，复大医疗未能配合实施函证、实物资产盘点等必要的审计程序，进而导致公司2019年财务报告被出具保留意见。
漫漫退出路，还有4.2亿交易款未收回
2021年，退出医疗行业事项有了新进展。
公司拟将持有的瑞高投资100%股权、什邡二院100%股权、洋河医院90%股权出售给中民嘉业及嘉愈医疗。
自评估基准日2021年3月31日后，瑞高投资、什邡二院、洋河医院的损益由交易对方承担和享有，上述标的均不再纳入公司合并报表范围。
出售医院股权，导致公司投资收益减少0.82亿元。
（来源：2021年报）
交易对价合计9.2亿元，分五期支付，第一期2.5亿元、第二期1亿元均已支付。
（来源：2021.5.15关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的公告）
但是从第三期开始，购买方支付开始出现逾期，随后进入持续违约、放宽付款期限、再放宽的无限循环中。其中细节繁琐，风云君这里就不展开了。
根据2022年12月1日公告，补充协议已经签到了第五版，公司累计收到5亿元，购买方剩余4.2亿元的交易对价及违约金仍未支付。
（来源：2022.12.1关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（五）的公告）
2022年11月，嘉愈医疗发布减持计划。但是根据协议，减持股份所得资金需按8:2比例支付质押融资款本息和公司债权，且前者支付在先。
（来源：2022.11.26关于持股5%以上的股东减持股份的预披露公告）
目前，嘉愈医疗已累计减持2,416.26万股，根据交易平均价测算，套现金额1.4亿元左右。
其中，无限售条件股份已减持了绝大部分，减持计划也已终止。有限售条件的属于被质押股份，所持股份质押率已高达96.62%。
（来源：2023.2.10关于持股5%以上的股东部分股份解除质押的公告）
（来源：2023.2.25关于公司持股5%以上股东终止减持计划的公告）
很明显，嘉愈医疗资金较为紧张。而且，根据此前的公告，嘉愈医疗的情况或许更为复杂：2020年2月，嘉愈医疗委派到公司的董事陈东辉被刑拘。
陈东辉也是当时嘉愈医疗的法人。
（来源：2020.2.22关于持股5%以上股东委派的董事陈东辉被刑事拘留的公告）
据媒体报道，陈东辉被查或与中民投反腐有关。中民投为嘉愈医疗最终实控人。
（来源：网络）
当时，中民嘉业为中民投地产板块核心运营平台，亿达中国、上置集团两家地产上市公司的控股股东均为中民嘉业，陈东辉担任两者的执行董事。
（来源：2020.2.21上置集团公告）
中民投爆发债务危机已多年，公开信息显示中民投身官司缠身，已被列入“失信被执行人”名单，法人吕本献还被限制高消费。
（部分信息，来源：启信宝）
除了交易款没收回，业绩承诺补偿款也是一波三折。
当年收购资产时还签订了业绩补偿协议：先用股份补偿，不够的用现金补偿，期间的分红也要退回公司。
（以什邡二院为例，来源：2017.8发行股份购买资产暨关联交易报告书<修订稿>）
2017-2019年，各标的资产均完成当年业绩承诺的90%以上。
2020年，受新冠疫情等因素影响，未完成业绩承诺，计提商誉减值损失2亿元。
（来源：2021.3关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及补偿方案的公告）
当初的7名业绩补偿承诺人，还剩两家尚未完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，分别是：宿迁市金鹏置业有限公司（金鹏置业）、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（嘉元建筑）。
2021年11月，公司已对这两家提起诉讼，其持有的股份均已被法院冻结。
2022年8月，一审对金鹏置业已胜诉，对方已签署同意业绩补偿回购注销的承诺函。终审对嘉元建筑也已胜诉，执行情况尚不确定。
2021年，公司收到业绩承诺补偿款1.85亿元，计入营业外收入。
（来源：2021年报）
管材主业有增长，货币资金相对充足
回顾下来，曹老板带领上市公司2017年进军医疗，时隔一年多便想退出，2021年开始出售资产，到目前还仍然陷在追款事项中。
还是那句话，坚守主业不易，跨界并购有风险。
2016年，能源管材营收为22.1亿元，经历起起伏伏，2021年为40.8亿元。
（制图：市值风云APP）
油套管和锅炉管是管材的主要产品，合计营收占比基本在70%以上。
油套管营收波动较大，周期性明显；锅炉管相对稳定。2021年，锅炉管营收同比增长52%，2022年上半年油套管同比增长88%。
（制图：市值风云APP）
开篇提到，常宝股份业绩增长主要是由于产能释放及油气行业市场需求回暖。受益于此，2022年上半年，外销收入同比增长137%，营收占比提升至46.7%。
（来源：2022半年报）
受医疗业务以及原材料价格影响，整体盈利能力波动较大，2021年营业利润率受出售医院资产以及管材业务成本冲击影响较大。
（制图：市值风云APP）
2022年前三季度，利润大幅提升，其中也包含汇兑收益贡献。
（制图：市值风云APP）
除了2021年以外，公司历史多数年份现金流表现较好。
（制图：市值风云APP）
公司有息负债率较低，账上货币资金相对充足。
（制图：市值风云APP）
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