信托监管与自律(信托监管制度)

根据公开信息统计，2020年信托行业监管罚单数量较2019年呈明显下降态势，罚单总金额亦有所下降。

2020年，各地银保监局对10家信托公司共开出18张罚单，罚款金额合计约为2000万元：从被处罚信托公司来看，吉林信托共收到5张罚单、华能贵诚、安信信托、中铁信托及山东信托各收到2张罚单、江苏信托、中建投、五矿信托、中江信托(现雪松信托)、中航信托各收到1张罚单；从被处罚主体来看，吉林信托、华能贵诚、安信信托、中铁信托4家公司被采取“双罚制”，除机构受到处罚外，其员工个人亦受到处罚。

笔者拟结合个人从业经验，从2020年度信托行业监管处罚反映的共性问题和重点问题出发，提出几点思考和建议，也期待过往年度的监管罚单能够引导信托公司在新的一年注重健全内控制度、提高风控水平，坚守初心使命，放大信托行业正能量。

信托公司应坚持忠实履行信息披露义务

从披露的罚单来看，多家信托公司因信息披露违规受到处罚，主要违规事由包括向监管机关报送虚假信息，以及信托项目未及时、真实、准确、完整进行信息披露。

目前，资管新规对资产管理人受托履职提出了严格的要求，《全国法院民商事审判工作会议纪要》在司法审判环节主张管理人“举证责任倒置”，信托公司文化建设进一步要求培育“诚信、专业、勤勉、尽职”的信托文化价值理念，信息披露义务既是信托公司忠实履行受托管理职责的重要表现之一，也是未来发生争议纠纷时，信托公司用来证明已尽职履责的重要证据。

建议信托公司未来在以下方面加强履行信息披露义务：

一是重视报送监管的数据质量管理。对报送监管机关的非现场监管报表、信托项目要素表、风险项目要素表等，切实加强数据审核，避免发生错报、漏报、瞒报，持续加强信息系统建设，提高数据加工和信息管理能力，不定期开展报表质量自查工作。

二是在信托产品销售环节，根据法律法规要求，做好全面风险揭示，确保投资者在投资信托产品前，能够充分了解、识别产品风险情况，确认自愿承担相关风险责任。

三是不断优化信息披露范本、信息披露指引，在信托产品存续期管理过程中，始终坚持从“受益人利益最大化”出发，及时、真实、准确、完整的披露产品信息。

信托公司应重视事务管理类业务的合法合规性

2020年的罚单处罚事由部分涉及了近几年监管机关重点压缩规模的传统事务管理类业务，主要违规事由包括未严格审核信托目的的合法合规性、尽职管理不到位、违规接受保险资金投资事务管理类信托，即违规事由集中在违规为银行、保险等机构规避监管提供通道。

自2019年以来，根据监管要求，各家信托公司对事务管理类业务已持续实施规模管控及压降，但在同业监管检查过程中，事务管理类信托业务(含已结束项目)仍为监管关注重点。信托公司对存续的事务管理类业务，建议主动采取预防、补救措施，在完成压降规模指标的同时，特别针对合法合规性可能存在瑕疵的业务，加强与通道业务委托方沟通协商，争取提前结束清算，降低不利影响。针对未来新增的事务管理类业务，信托公司作为受托人则应从源头切实履行尽职调查、合规审查等受托管理职责，对该类业务从信托目的等方面实行严格的自我管控。

信托业房地产、融资平台业务的严监管趋势依旧

2020年，在监管政策持续高压的态势下，房地产、融资平台信托业务的合规问题持续暴露，违规事由主要包括违规提供房地产融资服务、违规要求地方政府提供担保、违规开展融资平台业务等。

2020年11月，中国银保监会下发《关于开展新一轮房地产信托业务专项排查的通知》，要求继续严控房地产信托规模，按照“实质重于形式”的原则，严禁通过各类形式变相突破监管要求，严禁为资金违规流入房地产市场提供通道，切实加强房地产信托风险防控工作。针对信托领域房地产业务、融资平台业务缺乏系统性规范的现状，信托公司在开展相关业务时，应努力提高自身的风控水平，严格合规审查、监控资金用途，实行审慎经营，以应对严峻的监管环境。

信托公司应持续规范产品销售环节

2020年，信托产品销售环节涉及的违规事由仍为违规推介信托计划，包括对公司过去的经营业绩作夸大介绍、违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益。

随着监管层对金融产品消费者合法权益的保护力度逐渐加大，消费者权益保护情况列入了信托公司的各类考核指标，规范金融产品营销宣传也成为监管检查重点。与此同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台后，销售适当性义务的履行情况，更是成为司法审判环节中金融机构、投资者之间责任分配的重要裁判依据。

伴随信托公司业务的不断发展，信托产品除了直销渠道外，由信托公司委托第三方机构进行代销的情形也不断增多，建议信托公司从以下方面加强规范产品销售：

一是持续建立健全信托产品营销的各项内控制度，严禁在推介信托产品过程中出现对信托公司过往的经营业绩作夸大介绍、变相承诺保本保收益、公开募集等触及“监管红线”的违法违规行为；

二是树立禁止委托非金融机构推介信托产品的底线思维，坚持合作机构资质的严格识别、做好合作机构的后评价管理；

三是严格做好销售环节的录音录像工作，从核实投资者身份、风险测评、揭示产品风险到投资者签署信托文件等整个销售环节均应做好痕迹管理，并保证录音录像音质、画质清晰、妥善存档。

信托公司应关注从业人员行为管理

在近几年的信托业处罚中，2020年首次出现了信托公司因“员工行为管理不到位”受到处罚的违规事由，同时，有4家信托公司对机构违规负有“直接责任”/“直接管理责任”/“直接经办责任”/“合规管理责任”/“领导责任和管理责任”的5名员工受到了处罚。结合此前中国银保监会接连下发的《银行业金融机构从业人员行为管理指引》、《关于预防银行业保险业从业人员金融违法犯罪的指导意见》等文件，可见监管机关近年来对信托公司对其从业人员行为管理的监管力度持续加大。

建议信托公司从以下方面着手，高度重视从业人员行为管理工作，以防范各类风险事件发生：

一是根据业务开展过程中的新形势、新问题，持续完善、修订员工行为管理方面的各项制度，严格制度执行、落实奖惩，定期开展员工职业操守教育，提高员工规范自身行为的能力；

二是促进从业人员自律管理，以信托文化建设活动为契机，促进党建与信托文化建设融合发展，强化员工依法展业意识，端正展业行为，引导和促进员工自觉遵章守纪。

本文源自信托百佬汇