美国虚拟货币交易所违法吗

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第5章 美国证券交易委员会开启调查

“我们定案吧！”美国证券交易委员会纽约地区办公室主任助理戴维·马科维茨向他的部门负责人桑杰·瓦德瓦如此建议道。瑞银集团的约翰·穆恩一离开办公室，马科维茨和瓦德瓦就决定派出一个美国证券交易委员会调查组进驻塞德纳公司。马科维茨和瓦德瓦很清楚，很多大银行，比如瑞银集团，经常会对发生在塞德纳公司的“樱桃采摘”这类违法行为的报道做模糊处理，但他们又不得不报道，因为美国证券交易委员会要求他们这样做，他们也希望能够在美国证券交易委员会那里留下一个好口碑，仅此而已。既然如此，为什么不去塞德纳公司实地看看呢？算是对已注册的对冲基金的一次例行检查，确保其运作符合美国证券交易委员会的规定，这样做可以很好地掩盖此次调查的真实目的。直到工作人员进驻，美国证券交易委员会都没有事先打电话通知塞德纳公司。

通常情况下，当一家对冲基金公司获悉美国证券交易委员会执法人员将对其进行调查时，就会隐藏相关短信和电子邮件。瓦德瓦与马科维茨不想冒这个风险，检查人员也不想通过强制措施让员工将这些短信和电子邮件交出来。在穆恩接受问话后的两天内，一个检查小组就闪电般地进驻了塞德纳公司。

在正式调查之前，派遣检查工作组同样可以起到正常监管的作用。来自加利福尼亚州的议员克里斯托弗·考克斯（Christopher Cox）于2006年执管美国证券交易委员会，他经常拒绝美国证券交易委员会执法律师调查金融公司的要求。考克斯觉得应该信任诸如投资银行和对冲基金这样的金融玩家，相信他们完全能够自律。在考克斯执政美国证券交易委员会期间，许多令人震惊的金融欺诈者漏网，这其中就包括伯纳德·麦道夫（Bernard Madoff），而麦道夫的庞氏骗局存在了将近20年。美国证券交易委员会同样忽视了对很多问题交易的监管，其中就包括担保债务凭证（CDO），而担保债务凭证正是2008年金融危机的罪魁祸首。

美国证券交易委员会调查组进驻塞德纳公司，进行了为期一个月的检查工作。调查组调取了相关短信和电子邮件，这些记录往往会留下蛛丝马迹。至于具体情况到底是怎么样的，他们还不太清楚。2006年9月21日，瓦德瓦收到了“关于塞德纳公司的相关调查”的正式指令，这就给了美国证券交易委员会调取相关文件资料和证词的合法权利。本来调查一家规模较小的对冲基金公司通常不会引起多大的关注，也不算什么大事，但瓦德瓦却对此感到非常好奇，并且预感这背后一定还有更多故事。

美国证券交易委员会知道什么是“小鸟交易”吗？

比尔·莱昂斯（Bill Lyons）是塞德纳的一个交易员，他性格外向，酷爱即时通信的沟通方式，平时喜欢发一大堆短信与他的表哥调侃，给自己单调乏味的工作解闷儿。莱昂斯从罗格斯大学（Rutgers University）政治学专业毕业后，就一直居无定所，他曾在一家酒窖工作，在成为交易员之前，他还在亚特兰大脊骨医学院工作过。

调查人员梳理完莱昂斯所有的短信记录后，发现了一系列奇怪的信息，包括他们所熟悉的“小鸟交易”。其中有一条信息特别引人注目：2006年7月末，在惠普集团同意按照45亿美元的价格收购一家名叫美科利（Mercury Interactive）的以色列科技公司之后，莱昂斯给他的表哥马特·里德（Matt Read）发了一条短信，他告诉里德说塞德纳公司买了14万股美科利公司的股票，趁机大赚了一笔。而里德是另外一家公司的交易员。“你们太厉害了，”里德在短信中回复说，“实在是高手……可以趁此机会大赚特赚了……简直是送上门的好处。”

在另外一条短信里，莱昂斯警告里德说，所有塞德纳公司员工的短信都有记录，里德连忙问：“美国证券交易委员会知道什么是‘小鸟交易’吗？”由于这句有些神秘和模糊的话，在他们两个人打趣逗乐的对话中经常出现，便引起了美国证券交易委员会调查人员的注意。他们怀疑“小鸟交易”是某个行动的代号，其中小鸟可能就是暗指某个人，诸如为塞德纳公司提供了惠普收购美科利这样有重大价值的内幕消息的人。10月，瓦德瓦让莱昂斯去录了证词。莱昂斯和他的表哥都没有受到任何指控，但就在莱昂斯从美国证券交易委员会做证回来后不久，瓦德瓦就为塞德纳案件吸纳了另外一位新同事。

两笔可疑交易

安德鲁·迈克尔森（Andrew Michaelson）于2006年10月加入位于纽约的美国证券交易委员会，他的妻子是一名城市规划师，一个月前，他们的第一个孩子出生了。当时迈克尔森已经31岁，希望集中精力研究上市公司的欺诈行为。迈克尔森在康涅狄格州长大，一直以来，他都想在政府部门工作。从哈佛法学院毕业之后，迈克尔森在新奥尔良做法官文书，随后他加入了BSF公司（Boies，Schiller Flexner），这是一家规模虽小但非常有声望的公司，承接的都是一些非常有名的大案件，比如小布什诉戈尔案。

加入美国证券交易委员会之后，迈克尔森就积极着手处理此案。他认真梳理了成百上千页的交易记录和电子邮件，很快，他就意识到塞德纳案并不仅仅是“樱桃采摘”那么简单。有两笔交易引起了迈克尔森的注意。其中一个是伦甘运用此前建立的亲友基金账户豪赌艾瑞斯集团的交易，迈克尔森对伦甘如此急迫地想运用私人基金账户进行交易感到非常疑惑。从7月25日这天起，伦甘就开始积累大量空头头寸，他不断地催促公司的首席运营官（COO），让他时刻盯着账户，看看亲友基金账户里的钱什么时候能够到账。

“帮忙确认一下钱是否已经到账。”伦甘给他的首席运营官发短信道，“每隔一个小时就去检查一下，我必须用这些钱来做交易。”其中“必须做交易”这几个字被加粗强调。

伦甘的净资产规模远远没有他的哥哥拉贾拉特南多，大概在170万美元。如此急迫又坚定地将70万美元全部投资在一只股票上，迈克尔森推测伦甘这么做，肯定是有百分之百的把握。问题是伦甘是怎么知道的？迈克尔森只能从一堆电子邮件中寻找可能的线索，电子邮件是美国证券交易委员会在10月3日通过传讯塞德纳公司获得的。

伦甘在7月17日发了数封邮件，寻找雷杰吾·达尔（Rajive Dhar）的简历，雷杰吾·达尔是艾瑞斯集团的战略执行官。有一次在安佰深（Apax）私募股权投资集团，伦甘说达尔这个人对电信和有线电视行业了如指掌。达尔通常都在艾瑞斯集团的加利福尼亚州分公司工作，但在公司利润公布的前一个星期，他是待在亚特兰大的公司总部的。对于达尔来说，在艾瑞斯集团准备公布盈利前就知道具体数字，本来是很不寻常的一件事，但在那个季度，达尔正好忙于公司的某一笔交易，于是他就获得了公司准备对外发布的盈利数据。对于美国证券交易委员会来说，这是揭开谜团的第一条线索：伦甘和他准备投资的公司的内部人士有联系！达尔说，他与伦甘有过交流，但并没有讨论公司盈利。达尔声明自己从未被美国证券交易委员会的人找上门过，也从未泄露过公司的特定信息。达尔并没有被指控与塞德纳案有关系。为了能够证明伦甘涉嫌内幕交易，调查机构必须出示伦甘与达尔两人关于公司盈利状况讨论的确凿证据，这比预想的要难。

迈克尔森发现的第二个可疑交易是塞德纳公司这个亲友基金账户对美国超威半导体公司（Advance Micro Devices，AMD）看涨期权的大举购进，即对赌公司的股票未来会大涨。2006年7月31日，伦甘的哥哥拉杰·拉贾拉特南向这个私募基金账户汇入100万美元。伦甘将自己所有的资金，以及之前在艾瑞斯集团的交易里所获得的盈利全部押在AMD的看涨期权上。这是这个基金账户里的唯一头寸，对一个交易记录正常的基金经理而言，这简直是过于鲁莽、冒进的赌博行为。

在迈克尔森看来，这笔交易稳赚不赔。在这个案件中，消息似乎是拉杰·拉贾拉特南传给伦甘的。迈克尔森确信如果没有百分之百的盈利把握，拉贾拉特南是不可能将100万美元汇入这个亲友基金账户的。同样，伦甘也不可能拿哥哥的这笔钱来冒这么大的风险，除非他知道这笔投资肯定只赚不赔。

7月31日，晚上8点32分，彭博社报道，戴尔公司宣布最早从10月开始，其所销售的笔记本电脑将使用AMD芯片。美国证券交易委员会注意到在彭博社关于戴尔的新闻发布之前的数个小时，伦甘已下达了购买AMD公司看涨期权的交易指令。到了晚上，彭博社的这篇报道被大量转载。午夜后不久，也就是8月1日的凌晨，《华尔街日报》在引用这篇新闻报道时称：“IBM公司会增加对AMD生产的半导体材料的使用量。”

当拉贾拉特南兄弟在第二天早上醒来的时候，他们就知道自己赢了。有时候，他们所做的这些交易不管怎样周密计划和建仓，都是会留下痕迹的。不知道从什么时候开始，兄弟俩之间的短信经常夹带些粗鄙的语言，比如“蠢货……竟然跟我对着干”。有一次某家投资银行发布了一篇对拉杰·拉贾拉特南持有股票的公司的不利报告时，他给弟弟发了一条这样的短信。而伦甘的回复则是：“灭了它。”

但在2006年8月1日上午，拉贾拉特南兄弟俩的短信则表现得非常积极。“看下IBM、AMD的新闻，在《华尔街日报》上。”早上8点27分的时候，拉杰·拉贾拉特南就给伦甘发了条短信。“好，你有没有看《电子时报》（The Digitimes）？关于戴尔和AMD的新闻。”伦甘回复。“关于戴尔的……看了。”拉杰·拉贾拉特南回复。大约一个小时之后，伦甘希望从哥哥那里得到一些关于AMD公司的建议。“你准备持有AMD公司的股票？”伦甘短信里这样问道。“是的，到13号。”拉杰·拉贾拉特南回答说，用了简短的“y”代表“yes”（是的）。“好，跟你一样。”伦甘说。

这些短信记录里出现的13号一度让迈克尔森感到很困惑。8月13是个星期日，一般情况下，公司很少在星期日发布公告，除非是公布一些负面的或者披露一些兼并收购的消息。因为塞德纳公司在AMD操作上是坚定的多头，所以拉贾拉特南兄弟俩所期待的消息应该是正面的。拉贾拉特南兄弟短信交流的内容完全都符合迈克尔森一直以来的预感。跟获得艾瑞斯集团盈利情报所不同的是，这一次，有关AMD的信息是拉杰·拉贾拉特南告诉伦甘的。

在莱昂斯和里德短信闲聊的两个星期后，戴尔公司发布了其盈利情况的公告，并宣布他们生产的台式电脑将搭载AMD处理器。就在同一天，即8月17日，塞德纳的“亲友私募基金”执行了所有期权合约，共获得280万美元的收益。上午11点34分，马特·里德又发短信给在塞德纳公司工作的表弟比尔·莱昂斯。

“AMD”里德发来一条这样的消息。“很遗憾地告诉你，兄弟，就在这个星期。”莱昂斯回复。“‘小鸟交易’？”里德回复。“没什么大不了的，周末再说。”莱昂斯回复。“兄弟你经常那么做吗？”里德问道。

2006年10月19日，美国证券交易委员会向伦甘发了传票。收到传票的时候，伦甘惊呆了。“我简直不敢相信，我会被叫去做证。”伦甘告诉哥哥。尽管拉杰·拉贾拉特南之前从未被要求做过证，但他熟悉如何应对监管部门的调查。2003年美国证券交易委员会曾经调查过帆船集团。由于像帆船集团这样的对冲基金不可避免地会出现频繁交易，所以它的名字经常会出现在美国证券交易委员会的调查名单上。尽管这项调查费时费力，但调查结果却没有达到预期。2005年时，拉贾拉特南向美国证券交易委员会支付了一笔200万美元的罚款，因为他在17家公司配股前大笔卖出了这17家公司的股票。到2006年秋季，虽然美国证券交易委员会对塞德纳公司的调查不断升级，但对帆船集团的监管则没有变化，帆船集团的发展也处于稳步上升阶段。2006年年底，帆船集团搬进了位于麦迪逊大道590号的豪华办公室。

2006年12月20日，距离圣诞节还有5天时间，伦甘·拉贾拉特南在他的律师的陪同下，来到位于世界金融中心3号楼的美国证券交易委员会纽约办事处，大步走进4楼的某间证供室。这是迈克尔森第一次在美国证券交易委员会做书面证词工作，他和他的上司瓦德瓦也很期待听到伦甘对自己与拉贾拉特南的一些令人生疑的交易和言谈的解释。伦甘做证供刚一开始，瓦德瓦就被他的谈话态度所震惊。伦甘一会儿趾高气扬，一会儿又变得焦躁不安，肢体语言也显得很紧张，还时不时对美国证券交易委员会的询问表示轻蔑。当被问到在大笔买进AMD股票期权是否咨询过他哥哥拉杰·拉贾拉特南的意见时，因为将这么多的钱置于危险境地毕竟不是件小事，伦甘回答说，他不记得了，并对接下来的询问表现出不屑一顾的样子。

“首先要搞清楚，”伦甘以一种命令式的口吻说道，这让美国证券交易委员会在场的律师感到很恼火，“100万美元的交易跟我哥哥完全没有关系，他只做几百万美元以上的交易，根本不会在乎我这点儿小买卖。”

一分钟之后，迈克尔森向他出示了一条短信，短信的内容是伦甘向哥哥咨询“是否持有AMD公司的股票”，而拉杰·拉贾拉特南回复说他将持有到13号。伦甘解释说，他自己根本不知道这跟13号到底有什么关系，也想不起来任何当时能够影响AMD公司股价波动的新闻，诸如兼并收购之类的新闻。不管他怎么努力回忆，他仍然想不起来是否问过他哥哥该不该买AMD公司的股票期权这件事。在场的律师中爆发出一阵笑声，伦甘解释说，他曾经劝过他的兄弟，让他们赎回亲友基金的份额，因为他不想因为基金操作失误而被他们炮轰。

“即使他们是我的兄弟，但假如基金亏损了30%，他们肯定还是会怨声载道的。”伦甘说，“我不想听到这些，我真的不想听到这些抱怨。交易是一场心理战。一旦有人凌驾于你之上，真的可以把你的心态搞得很糟糕。”

此外，伦甘高傲的姿态，以及对自己智力的吹嘘，也让美国证券交易委员会的律师感到十分惊讶。当谈到2006年7月卖空艾瑞斯集团股票的行为时，伦甘说他研读了分析师的预测模型，他们预期艾瑞斯集团的毛利率将大幅上升，毛利率就是我们所说的销售收入减去售出商品的成本。

“我无意冒犯分析师，但有些时候他们也是很懒散的，他们做趋势分析，只是粗略地勾勒一条直线，”伦甘说道，“他们并不是坐在那里认真地考虑各方面的因素，分析到底是什么因素让事情起了变化，他们只知道照抄公司公布的内容。”伦甘解释说，投资者购买分析师的报告，因此，他们的工作就应该更进一步，考虑各种可能会影响公司股票价格变化的因素。伦甘实际上是撇清了他大哥与这笔交易的关系。对股票价格的预测，是那些为华尔街证券公司工作的分析师提供的，这些所谓的卖方分析师其实是在游说投资者购买股票，即便这些分析结果事实上是错误的，但却不影响他们赚钱。拉杰·拉贾拉特南总是对他的买方分析师充满好感，因为他们的任务就是去挖掘“真相”，或者对卖方分析师的表现做出正确的评估。

这就是对冲基金偏爱的“常识套利”。对冲基金分析师与银行分析师不一样，评判银行分析师的标准是他们对未来预期的准确性程度，而对变化的预期反应迟钝，但像帆船集团这样的对冲基金操作非常灵活，可以随时调整对公司的判断及预期。跟共同基金不一样，对冲基金可以做空，或者看空某只股票。

即使有些时候伦甘想表现得谦虚点，但他还是不自觉地傲慢自大起来。当伦甘被问及投到塞德纳公司的70万美元是否属于他的全部家底时，他回答：“我是一个人，我还是单身汉，5年来我一直住在同一所公寓里，租金是我最大的支出。我没有其他花销，即便这70万全部亏掉，也不会影响到我的生活。”

伦甘承认的唯一一项指控是塞德纳公司的会计记录质量。伦甘向美国证券交易委员会的律师承认，塞德纳公司的记录确实不好，经常不按照美国证券交易委员会对登记在册的对冲基金所要求的那样，保存所有的邮件往来。并不是所有的基金都在乎“监管部门认可的投资顾问”这一头衔，尽管这一头衔能够确保基金的合法性，但必须实施严格的报告要求，这对于像塞德纳公司这样的小基金来说，成本有些高。伦甘的前老板史蒂文·科恩创建的赛克资本管理公司，直到2012年才申请这一头衔，塞德纳公司成立两年后，也就是2006年1月，才去美国证券交易委员会申请这一头衔。

“这方面，我们确实做错了。”伦甘这样对美国证券交易委员会的律师说。伦甘还坦言：“塞德纳公司的分析师曾经将邮件刻录在光盘里，并把它带回位于布鲁克林的家中，好在纽约没出什么事情。”瓦德瓦怀疑伦甘的悔悟是事先设计好的，用含沙射影的方式暗讽“9·11”事件。美国证券交易委员会的律师经常会碰到对冲基金经理不能提供证监会所要求的电子邮件信息的情况，这种情况下，美国证券交易委员会会以其违反公司账簿保管的名义进行处罚，这样的处罚基本也就是皮毛。瓦德瓦觉得伦甘的话不可信，像他这样的基金管理者，曾在赛克资本管理公司工作过，看上去各方面都很不错，怎么可能放松对塞德纳公司邮件备份的管理。下午4点57分的时候，证供结束，一共持续了近7个小时。

伦甘对这次证供自我感觉良好。当拉杰·拉贾拉特南问伦甘事情处理得怎么样时，他回答说一切顺利。而在美国证券交易委员会，瓦德瓦和迈克尔森的感觉却正好相反：他们认为，伦甘在证供时故意隐藏了很多东西，这一点毫无疑问。

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